何平安的真实身份竟是贺龙旗下的“三条枪”之一，后以一名小警察的身份潜伏在常德城做地下工作，照顾烈士遗孀及遗孤。何平安，虽然无权无势，但下至三教九流的地痞流氓，上至有钱有势的达官乡绅，他都能攀上交情，他急公好义，却又往往无能为力，在他身上既有普通人的无奈和懦弱，也有着杂草般顽强的生命力和斗志。在与日军，匪军，三青团的屡次交战中，守护了常德城的军民，却被迫暴露身份，最终壮烈牺牲于常德保卫战的巷战中。

常德县县长，组织常德城军民进行对抗日军细菌战的战斗。魏九峰的情路很不顺，他因美食偶遇佳人，但这段朦胧的爱情却被战争无情摧毁，最终落下一个人孤苦伶仃的命运。

刘世铭是一位热血爱国青年，三青团书记，他的一生几度大起大落，为了爱，为了最终的尊严，他最后在抗日战场上牺牲。

虎贲57师师长，爱国将领。常德保卫战的英雄。他有视死如归的精神，他在明知援军不能按时到达的情况下仍然决定死守棠德城。

沈家米店的千金，与何平安惺惺相惜，谱写了一曲战地恋歌。战版的花木兰，不喜欢循规蹈矩，虽然是个千金小姐，但看起来更像是个假小子，一副天不怕地不怕的气魄。

35岁,戏曲艺人,乔榛的师父

35岁,何平安的冒牌妻子,地下党员余子扬的妻子

21岁,花鼓戏艺人,被迫落草的文弱女子,何平安的堂妹。