伊能静在剧中饰演伏后一角，虽然贵为皇后，本应享尽皇帝宠爱于一身，谁料被曹操掌控的汉献帝，手无实权，胸无大志，整日唱唱小曲儿，与太监厮混，伏后得不到汉献帝的宠幸。

曹操最大的敌人貂蝉的夫君

古代四大美女之一,吕布之妻

邱心志饰演曹丕,不仅欲夺汉献帝的皇位,更是强行占有了伏后。曹丕企图杀掉汉献帝自己称帝。曹操一直想用自己的力量统一天下，并无称帝之心。而曹丕急不可待，甚至想杀了曹操取而代之。

周润发出演的曹操,以独特角度立体呈现一代枭雄的爱恨家国。身为全片的灵魂人物,周润发另类解读,直呼这个曹操“不一样”“很现代”“是个政治家”。

刘亦菲饰演吕布与貂蝉的女儿，自幼被神秘人掳走，成为刺杀曹操的死士，成年之后被安排到曹操身边成为侍妾，青梅竹马的穆顺却惨遭阉割成为太监。

玉木宏饰演的是侍奉朝廷，与曹操是死对头的官员穆顺。后者奉皇后之命在秘密传送文书的途中，被曹操抓获进行拷问，直到生命的最后都信守约定。

他是懦弱的汉献帝,无情的汉献帝,更是阴险狡诈的汉献帝。看着伏后与曹丕苟合,表面上无动于衷,内心却装满仇恨。当曹丕请求他下令放过伏后之后，面不改色，让曹丕杀掉自己的皇后。