武林中女魔头-天魔(杨紫琼饰),收买黄柠檬(张卫健饰)及红柠檬(宛琼丹饰),前往乌龙院砍下面壁大师(郑少秋饰)的右手掌,带回天魔古堡。乌龙院主持长眉大师(李明炀饰)有三名弟子:一是俗家弟子-老夫子(吴孟达饰)、另一是古灵精怪四岁神童-释小文(郝邵文饰),还有一个武术过目不忘的武学奇才-释小龙(释小龙饰)。师父虽然想好好管教这几名弟子,但不论采用任何方法,都会被三人找到破解的方法,乌龙院的生活便在师父与弟子的不断斗法下渡过.黄柠檬潜入乌龙院,遂打听面壁大师的下落,并准备一一暗杀乌龙院众人。但不论他如何计划,总是阴差阳错的失败,并总是自食其果。红柠檬化装成自杀未遂的苦命女小红(叶全真饰),博取了小文、小龙、老夫子及师父的同情后,混入了乌龙院暂住。小红色诱老夫子,引得他四八年华春心动,并套问出面壁大师住在后山的山洞之中。