故事发生在20世纪40年代的中国广东。周星驰饰演一名无可药救的小混混――阿星，此人能言善道、擅耍嘴皮，但意志不坚，一事无成。他一心渴望加入手段冷酷无情、恶名昭彰的斧头帮，并梦想成为黑道响叮当的人物。此时斧头帮正倾全帮之力急欲铲平唯一未收入势力范围的地头，未料该地卧虎藏龙――痴肥的恶霸女房东肥婆加上与其成对比的懦弱丈夫二叔公，率领一班深藏不漏的武林高手，大展奇功异能，对抗恶势力。影片表现的是一个街头混混变成一代武术家的故事，一个本性善良的黑帮流氓改邪归正的故事。1940年的广东，时势艰苦，但功夫盛行。贫穷的猪笼城寨内居住着一帮特异的“普通”人，其实每个人都是卧虎藏龙的武林高手。本来他们与世无争，直至有一个黑帮大哥想铲平这个地头，故事就开始发生了。一切因为阿星的出现。阿星做梦都想加入“斧头帮”，向往黑社会的生活。当黑帮大哥请来各界武林高手进攻猪笼城寨时，阿星趁机自荐，阿星不断向黑帮大哥“表现”自己，最后决定去“杀人”，但是连拿刀子都会手颤的他又怎么杀人，他只能成为斧头帮在纤灭猪笼城寨时利用的工具，阿星没有想到后果会如此严重……猪笼城寨的终极高手最后会否现身？阿星到底是一个混混还是拥有功夫天赋的英雄？阿星又有着什么样的出入意料的结局？