少年楚留香(郭富城)练成了绝世武功,他的恩师独孤求败(徐少强)派其往少林寺赴十年一次的论剑。在途中,楚留香遇到了蝴铁花(温兆伦)、中原一点红(袁洁莹)等江湖朋友。楚留香到达少林,与无花大师(邱淑贞)比武,两人打成平手,并约定改日再比。一天晚上楚留香遇见无花,两人谈的很投缘,并一起入皇宫,不幸重了机关,这时蝴铁花和三位师妹一起赶到,大家同心协力逃出了皇宫。蝙蝠公子夜闯少林杀了无花的师傅,又杀了独孤求败和魔教教主。原来,蝙蝠公子就是东瀛武士天枫十四郎的儿子,十七年前天枫十四郎来中原挑战三大高手,结果落败,而自杀。蝙蝠公子杀了三大高手后还不罢修,为了独霸武林,他又打伤了楚留香,无花为了救楚留香把他带到圣水。